自从张任和杨任率军撤回巴蜀后，韩翼便陷入了困境，他无力西进攻打金城，即使在河西羌骑和北疆铁骑苦战于黄河北岸时，他也只能眼睁睁地看着大好的战机从身边悄然滑过。刘备带到凉州的军队多达四万多人，加上武都郡韦端的数千兵力，再加上两万多西凉大军，巴蜀要为大约七万大军供应粮草辎重，而武都郡能供应的粮草数量太少，几乎可以忽略不计。巴蜀承担不起，刘璋下令张任和杨任撤军，并且还减少了民夫数量，以最大程度地节约财赋。在这种情况下，西凉军连温饱都解决不了，更不要说远行千里收复边塞了。
西凉将士的怒火越来越大，杨秋、成宜等人不停地抱怨，认为当初韩翼误听杨阜、韦康之言，以为刘备和巴蜀人会帮助自己赶走羌人，收复凉州郡县，现在看来这些都是谎言。刘备和巴蜀人的目的仅仅是为了占据陇西、陇南，以确保巴蜀的安全，他们根本无意帮助西凉人收复疆土，西凉人上当了。
韩翼也是后悔不迭，看到将士们忍饥挨饿，怨气冲天，士气低迷到极致，他只好厚起脸皮，派凌孺、张既偷偷赶到陈仓，请求皇甫郦和庞德的帮助。皇甫郦和庞德不计前嫌，上奏朝廷，希望朝廷能接受韩翼的悔过，在这个关键时刻帮西凉人一把，再把西凉人拉过来。当时朝堂局势比较紧张，大司马徐荣为了京畿的安危，接受了韩翼的请罪表，恳求长公主下旨招抚。
西凉军得到了粮食，暂保无虞，但此事随即被刘备、韦端等人获悉，他们责问韩翼。韩翼一再解释，说这是自己的权宜之计。刘备不放心，担心反复无常的韩翼在背后给自己一刀，急派严颜、曹豹、庞统、李俊等人率军赶到汉阳驻防，以便看住西凉人，挡住北疆军的西进之路。
韩翼和刘备、韦端之间的矛盾越来越大，冲突也越来越剧烈。西凉将领说，刘备不给我们粮食，也不帮我们攻打羌人，反过来还对我们指手划脚，要我们帮助他挡住北疆军。他凭什么？襄阳的天子和朝廷在我们眼里还不如一袋粮食。
正是这一袋粮食引爆了双方的矛盾。长安送给西凉军的粮食数量不多，仅够西凉大军维持生计，但严颜、曹豹的大军也是饱一顿饿一顿，勉强支撑，这粮食自然成了双方将士争夺的对象。严颜希望韩翼能分一点粮食给自己，但韩翼断然拒绝，说你带着军队回武都，将士们就能吃饱了，何必待在汉阳挨饿？严颜无奈，又委托杨阜、韦康前去劝解。韩翼碍于面子，犹豫不决，但杨秋、成宜等人受不了了。他们把杨阜和韦康团团围住，指着两人的鼻子破口大骂。当初就是听了你们的话，中了你们的离间计，让我们西凉人窝里反，把西凉人推进了深渊。现在我们不但无法收复西疆，反而连饭都吃不上了。我们厚颜无耻地跑到长安象讨饭一样讨了点粮食，你们又来抢，你们到底是不是人啊？还有一点人性吗？刘备是你们的亲爹啊，你们要这样为他卖命？
韩翼站起来劝阻，说大家都是西凉人，不要为了外人反目成仇。杨秋指着他鼻子骂道，当初谁要杀马超的？是谁？现在你如果再听杨阜和韦康的话，可不要怪我们兄弟无情无义，翻脸不认人。话说到这份上，韩翼也只好拉下脸，把杨阜和韦康赶了出去。
严颜大怒，认定韩翼反复无常，又投靠了长安，遂决定攻杀西凉军，但他兵力不足，问计于庞统。庞统说，西凉人自从边章、韩遂死后，就没有聪明人了，我们只要设一个小小的离间计，就能让西凉人自相残杀，一败涂地。
当天晚上，曹豹带着一队人马，埋伏到翼城和望垣城之间的山上，并于第二天中午，打着韦康的武都军旗号，袭击了西凉军的运粮车队。
韩翼闻讯，勃然大怒，带着一队亲卫骑冲向了望垣城，打算和韦康翻脸，把粮食再抢回来。武都的军队就驻扎在望垣城，但韩翼尚未赶到望垣城，就遭到了曹豹的袭击。这次曹豹带着一队悍卒装扮成流民，乘着韩翼全无防备之际，发动了攻击。韩翼当场中箭而亡。
韩翼之死激怒了西凉将士，杨秋、成宜等人不顾凌孺、张既的劝阻，带着军队杀向了望垣。
凌孺和张既认定是严颜杀了韩翼，目的是想让西凉人自相残杀，继而帮助刘备全取凉州。他们迅速加强了翼城的防守，并命令程银、梁兴、梁庆等人集结大军，严密盯防严颜的大军，防止他们乘机攻杀，从中渔利，同时命令姜冏十万火急赶到陈仓，恳求庞德、皇甫郦急速支援。
车骑将军麴义急召玉石、颜良、文丑、庞德、卫峻、华雄、皇甫郦、马超等人商议。
首先要确定事情的真假，如果韩翼真的死了，汉阳陷入了大乱，那么西征军必须即刻出击。一则乘机收复汉阳，二则保住西凉军，三则围杀刘备和韦端的叛军。但如果此事是假的，是西凉人和叛军设下的圈套，那西征军贸然出击必遭伏击，首战即败，对士气打击太大。
皇甫郦认为此事千真万确，应该火速出兵。到目前为止，由于朝廷一直对南方叛逆持续用兵，叛军对汉军攻击西疆一事显然不够重视。另外此次大军集结陈仓，各部调动都很机密，叛逆们未必知道陈仓一带屯有重兵。如果他们确定知道长安朝廷今年要攻打西疆，肯定不敢行此险计，这种诱敌之计也未免太过拙劣。
司马懿、蒋济等人对此持否定态度。
汉中太守杨松早