当他紧赶慢赶才带领人马冲到益都城下，明明城内厮杀争战声尤酣；而开门出来接应的人也称，作为储帅的王师范已经在促不及反之下，败逃进了子城困守而就等外援前先一步抵达了。因此，他一面紧锣密鼓的占据益都城南门，益都加紧与称内地恶张蟾联络，以为协调最后的攻取之势。
然而他却未曾想到，在这个明显大局已定而对方已然无计可施的最后时候，竟然还是出现逆转性的变故，或者说是老天爷实在看不过他这些日子的顺风顺水，势如破竹之势，就决意在这里给他开了一个天大的玩笑。
却是本以为重病不起的王敬武，居然突然出现在了城头上，当场点名历数了参与张蟾反乱的诸多军将之名，及其相待多年的恩德，然后毫不犹豫的怒斥其忘恩负义和招引外敌之举；结果居然当场说的这些军将面露愧色而当即有人哗然反戈，回头就将尚在后方督战的张蟾捆来杀掉。
然后同仇敌忾的对着城外远道而来的东都军发起了一鼓作气的多面夹击和反攻。结果就是轻驰而来没有携带多少器械和装备的东都军，一时间竟然不能抵挡而被冲动了阵脚节节败退下来。朱老三眼见不妙，亲率作为扈卫的神剑都和飞云都冲杀在前稳住了局面；
然而下一刻，密报当中病的极重的王敬武，也顶盔掼甲带领着亲从牙军，从北面绕过城墙策马冲杀而出，眼见得比消此涨之下就算是朱老三嘶声奋战，也再也没法挽回整体的颓势难当了。最后，是作为唯一圈火器建制的飞黄都指挥使王武，带领那些失去代步坐骑的士卒留下来断后和拖滞敌势。
朱老三及其剩余本阵大部人马才得以暂时脱力战斗撤退下来；然而就在这时候，沿途地方那些城邑和市镇中那些原本畏惧外来军势，而闭门不敢出的守军和土团、乡兵之属，也一下子像是得到了鼓舞和号召似的，竞相蜂拥而出不断的袭击和骚扰败退中的东都军。
虽然这些像是嗅到血味的蚊吶、牛虻一般的存在，真正能够给退走中的东都军造成的威胁和伤亡并不大，最多只有些器械辎重畜马之类的；但是一旦被这些尽是恶心人的货色给纠缠住片刻；就有平卢军的骑兵追上来，而陷入到九死一生的局面中去。
因此，就算朱老三也难免在且战且走当中，相继与硕果仅存的老兄弟朱珍、胡真等人也相继走失或被冲散，而身边只剩下了亲从的长直卫士、厅子都和拔山都在内残缺不全的小部分人马了。而在此时此刻，他心中除了懊恼和痛悔之外，还有对于太平军方略前所未有的彻底了然。
为什么太平军只要一有时间和余力，就宁可冒上闹得地方变乱和骚动四起，也要清算和审判那些看起来没有多少直接利害关系的地方势力，而大费周章和功夫也要替换上自己人，或是从中下层百姓民户中，重新扶持亲近人士的真正缘故和良苦用心了。
正所谓是不破不立，岂有再因循守旧而深受其害的道理。平时看起来或许是无关紧要或者说是多此一举，但是到了转为颓势或是落入下风的关键时刻，这些轻易屈从的墙头草，就很容易变成了自己最要命的妨碍和阻力了。这一路铺陈过来被扒得精光的部下尸体，就是最直接的代价。
而他这一逃就是一天一夜，其间更是累死和摔倒了三匹马，才在重新飘摇起来的风雪当中将平卢追兵的身影暂时甩脱；但是追随在他身后的将士们也已经不足两千余人了；并且疲累不堪而饥渴难耐，又不断有人被动的浑身僵直而突然在行进中落马下来。
因此，当下一刻他抹开了千里镜上的冰结，而亲眼看到远处的城池上放还依旧飘摇着的东都军旗之际，却是难免从已经动的麻木不仁到毫无知觉的面皮上，给趟下两行迅速冻结的热泪来。因为，他身边剩下这些浑身挂满冰霜的部下将士，只怕已经走不了多远了。
不久之后，朱老三就得以靠在风雪渐雯的城堞上，感受着冰冷而结实粗粝的城防所带来的安全感，而大口大口吞咽着现煮出来的热汤食，直到浓油重盐的辛辣滋味在几近口中麻木失觉的口舌中绽放开来，这才觉得无处不是冰凉的整个人儿，像是慢慢的泛活和生动起来。
他之前出兵路过这沂州州城临沂（今山东临沂市）时，派人就地哨粮的一招闲手，居然在这个最后时刻成为救命的关键了。有了这座中等城池的凭据，就算是平卢军追过来数倍的人马也可以与之从容的周旋一二，乃至籍此修整一时和收拢相继逃回来的残卒散兵，却算是不幸中的万一了。
然而，当天色再度发亮之后，冒死派出去收拢和联络散乱在外残兵的小队，不但带回来了十数倍于己的走散、掉队的部伍；还给朱老三带回来一个有些难以置信的消息;一直追赶在后的平卢军突然就在二三十里外的望亭镇停兵下来了。
然后，这支打着“齐王”和“平卢”战旗的大队军马，就这么不进也不退、不战也不走的在原地毫无作为的白白守候了大半天。因此，委实也令人有些纳闷不已，只是平卢骑兵巡曳的十分严密，以至于这些外出探马无法靠近窥视和打探更具体的情由。
然而，听到这个状况的描述，朱老三以多年军伍出生入死的经验和直觉，却是突然有些敏锐的察觉到，这怕不是平卢军中出了某种意外状况和变数了。因此，在用了一个下午的思虑再三之后，最后下定决心，亲自带